第8章方案讨论会

随后，程若川带着方案来到了马如山的办公室。马如山仔细翻阅着每一页，神情专注，偶尔眉头轻皱，但随着阅读深入，他的神色逐渐放松下来。合上文件后，他抬起头：“若川，这个方案很有想法。双层股权结构确实能在很大程度上保护我们的利益。但你也知道，天辰资本的那位张若曦不是好对付的人，这个方案能否最终落地，还需要进一步博弈。”

程若川点点头：“马总，我明白。天辰资本的目的是掌控昊宇集团，但只要我们坚持住，争取到政府和其他合作伙伴的支持，他们也不能轻易达成目的。”

刘正华叹了口气，眼中透出些许忧虑：“但愿如此。希望我们这次能顺利通过董事会，也希望政府能站在我们这边。”

几天后，昊宇集团召开了一次主题为《合资公司股权架构论证会》，专门讨论合资公司的股权架构方案。会议室里，昊宇集团的高层、天辰资本的代表张若曦，以及中科新源的李志远悉数到场。气氛依旧紧张，各方在这个会议室中再度展开无声的较量。

会议开始后，程若川站起身，简要地介绍了方案的内容。他特意强调了双层股权结构设计的必要性，阐明了如何在保障昊宇集团核心利益的前提下，与天辰资本和中科新源达成共赢。张若曦全程保持着微笑，但眼中的冰冷没有丝毫改变。

“程总的方案确实很详细，但我依然有一些疑问。”张若曦缓缓开口，语气温和却带着一丝不容置疑的力量，“这次股权架构的方案中，合资公司初步投资2亿元人民币，我们天辰资本出资1.2亿元，出资比例高达60%，我们仅仅需要51%的股权不过份吧？”

“张总，我想你不要混淆股权的概念，股权分为表决权、分红权、投票权。天辰资本作为专业的投资机构不会不了解吧？”程若川轻描淡写的接过话题：“本次方案中，新的合资公司的股东只能有三个，一是昊宇集团的30%，另一个是由昊宇集团、中科新源、天辰资本以及马总的俯润投资公司联合成立的有限合伙企业占股55%，剩下的15%作为员工持股平台以便吸纳更多的人才进入公司。”

程若川端起桌上的茶杯喝了一口，继续说道：“股东之一的有限合伙企业中，由昊宇集团持有1%作为gp，天辰资本、中科新源、俯润投资均以lp身份出现，通过交叉持股，确保天辰资本能拿到60%的分红权。”

“张总，我想这样的设计对你们也没有任何损失，既符合资本市场的惯例，也确保昊宇集团有绝对的控制权和经营权，这样才能保证昊宇集团参与这次产业转型的积极性和自主性，也符合市里定的调子。”说完，程若川看向张若曦。

此时的张若曦微皱眉头，他知道程若川说得很有道理，按资本市场惯例，纯财务投资人是不应该拿标的公司的控制权，十几年前国内照明行业龙头就因为资本的野蛮人通过控制权把创始人送进监狱，这家公司从此逐渐丢失了原有的市场份额，最终资本和标的企业及创始人三败俱伤。

但是，此时的她是天辰资本的代表，作为天辰资本的高级vp，她需要向天辰的lp们交待，毕竟，钱都是lp出的，并且上次的投决会上3个lp代表都明确表示要拿到本次标的控制权。

作为执行人，她只有坚决执行投决会意图才是她的正道。

“对不起，程总，行业惯例总归是惯例，所谓的生意生意，就是不断的生出主意。所谓的商人商人，就是一切都是可以商量的人嘛。我们这次的合作创个行业先例也不是不可呀”，张若曦面不改色的回答道：“数字产业是个全新的行业，天辰资本执意要拿下控制权无非是担心昊宇集团对合资公司的战略定位不明确，以及后期运营能力欠缺导致我们投资人的钱打了水漂。毕竟在资本界，融钱是基础，还得看资本在人脉、市场、渠道、资源等各方面的综合能力。”

程若川正想反驳，坐在旁边的马如山朝他摆了摆手。马如山道：“我想天辰资本的担心有些多余了，在合资公司还未成立，天辰资本就表示出如此浓厚的兴趣，据我所知，你们在尽职调查阶段只用了3天，这效率让人惊叹!如此之高的效率想必天辰早就知道了昊宇集团的底细了，也说明天辰资本非常看好昊宇集团主导的产业转型示范。至于战略规划和运营能力问题，天辰资本拥有的人脉、资源、市场甚至是政府关系这块，我们欢迎天辰资本无私给合资公司共享。但也请天辰资本不要过于担心我们的能力问题。”

此时，李志远轻咳了一声，开口道：“张总，我想提醒您一点。中科新源愿意参与这次合作，是看中了昊宇集团的产业基础和本地资源优势。如果控制权被某一个资本机构独占，那么合作的意义在哪里？中科新源不会愿意成为一个毫无话语权的技术提供者。”

张若曦微微一笑，语气中透着一丝冷漠：“李总，程总的方案中，中科新源只是以技术入股，你们在不投入一分钱的情况下就要占到15%的分红权。这对我们天辰资本不公平吧？况且，资本从来不相信没有任何现金的投入就会全身心投入到这件事情上来。”

李志远皱起眉头，声音提高了几分：“那按照您的说法，是不是只有资本的声音才算数？技术和产业基础就可以被忽略不计？如果如此，中科新源恐怕要重新考虑是否继续参与这个项目。”

会议室内的气氛瞬间紧张起来，双方代表的目光交锋，仿佛随时可能爆发更激烈的争论。

这时，刘正华终于开口了，他的声音低沉而坚定：“大家请冷静一下。这次会议的目的是为了找到一个各方都能接受的方案，而不是让彼此的分歧更加扩大。我们昊宇集团非常重视天辰资本的资金实力和中科新源的技术支持，但我们同样希望，合作是建立在互信和互利的基础上。控制权的问题不是不可以谈，但必须考虑到各方的利益和平衡。我们今天的讨论，显然还没有到达一个明确的结论。”

刘正华的话让会议室内的气氛稍稍缓和，但每个人的脸上依旧带着各自的坚持和顾虑。

马如山轻轻敲了敲桌子，站起身来，环视众人：“既然大家都有不同的意见，那么我们暂时搁置控制权的讨论，等到各方都冷静下来，再进行进一步的磋商。我们要的，是一个让所有人都能满意的结果，而不是在会议桌上争论不休。今天的会议就到这里吧。”

会议就这样结束了，合资公司股权架构的讨论依然没有明确的结果。各方代表相继起身离开。