战前态势

公元23年正月，绿林军集中力量，在昆阳的沘水击溃前来进剿的王莽荆州军十余万，歼其二万杀其主将甄阜、梁丘赐。然后转而向西，击溃严尤、陈茂部，进围宛城。在宛城城下，起义军立汉宗室刘玄为帝，年号更始，人称更始帝。刘秀这个骑着牛参加义军的人也变成了更始朝的将军。义军的意思是准备打下宛城作为都城，以此根据地，逐渐向全国发展。

为了保障围攻宛城义军的侧翼，刘秀等人率兵进攻昆阳等地，一路势如破竹，横扫过去，所向皆克，缴获军资无数。刘秀乘势将兵数千一举攻克阳关，威胁洛阳。

绿林军的凌厉攻势使王莽一夕数惊，寝食不安，遂命大司空王邑、大司徒王寻征发各郡兵四十二万与严尤、陈茂部会合，前来进剿义军。同时，王莽还不知从哪儿找来了一个身高太余的巨无霸长人，提任垒尉，并从上林皇家林苑放出一群经过训练的大象、老虎、狮子和犀牛，让巨无霸率人驱赶着走在队伍中间，作为杀手锏。王莽的这支“人兽联军”号称百万，走路来沙尘蔽日，声势浩大，一路向昆阳小城涌来。

昆阳，位于今河南叶且北的昆水北岸，城小而固，对于正在围攻宛城的十几万绿林军来说，它是唯一的屏障，如果昆阳有失，那么围攻宛城的义军就会受到内外夹攻，整个形势就会急转直下。坚守住昆阳，待到宛城一下，就全盘皆活，否则就是一盘死棋。

当时王邑军加严尤军，将近五十万，连营数百里，而昆阳守军才八、九千人，敌我力量如此悬殊，战还是不战，成为昆阳守军面前的一道难题。