第七十四章《对赌》（8）
洗钱
控股性并购主要有三种：一是全资收购，取其一加一大于二的规模效应；二是股权置换，这是基于收购方缺乏现金流、对方又能部分补充利润的前提；三是现金加股权，这适用于被收购方价值评估存在异议并且自己现金流不十分充裕的情况。1.收购中的虚拟对手
对深圳焦点传媒的收购，是秦方远在铭记传媒职业生涯的一个转折点。
飞机抵达深圳的时候是晚上8点多钟，焦点传媒派了一辆奥迪a6过来接站，是副总过来接的。副总姓熊，操着一口广东式普通话：“秦总啊，欢迎欢迎！我们直接去酒店，杨总在等您一起吃晚饭。”
秦方远架不住熊副总的热情，一路三个小时的飞行疲倦转眼就没了，毕竟是年轻人嘛。去酒店的路上，秦方远了解到，杨总和熊总是老乡，都是湖南人。秦方远心里就想：在广州才混了几天啊，就变得舌头打卷不会说话了。湖南话多好听，当年还是毛主席操着湖南话在天安门城楼上宣布中华人民共和国成立，举国欢腾啊！
熊副总听说秦方远是湖北人，他还是卷着舌头说：“难得难得，我们是半个老乡啊！一个洞庭湖以南，一个洞庭湖以北，古称楚地嘛。”
“是啊，湖南、湖北皆为楚地。我去过长沙岳麓书院，前门对联是‘千百年楚材导源于此，近世纪湘学与日争光’，大门是‘惟楚有材，于斯为盛’，很有气势。”
一路聊着，转眼就到了位于福田商务中心区、毗邻深圳会展中心的星河丽思卡尔顿酒店。
他们为秦方远开了一个大床房的套间。秦方远找到熊副总说：“我们自己支付差旅费，这是公司规定。”
“这么客气干吗呀？你们来了就是贵宾嘛。”
秦方远执意不肯，他自己跑到前台刷卡消费。
他们安排了一顿丰盛的晚宴，海鲜为主。杨总四十多岁，也是操着广式普通话，他带着五个人，三女两男，过来作陪。杨总本来是三步并作两步，进来看到是一张年轻的面孔，他就故意把脚步放慢了些，上前来轻轻握了一下手，说：“秦总很年轻嘛。”
杨总心里想，铭记传媒怎么派一个小伙子过来谈收购？我们好歹也是一方诸侯，怎么也得派副总裁级别或者董事会成员过来谈嘛。
饭局在不咸不淡的气氛中开始。秦方远都看在眼里，他是来谈收购的，用不着奉承人家，也用不着被奉承，所以也不介意。
第二天，秦方远去了他们公司，在地王大厦第十一层，五间办公室。熊副总介绍说：“原来是整层都租下来了，后来因为没打算上市，想着与大公司形成战略联盟，就压缩成本，减少了租赁面积。”
熊副总还是个老实人，起码谈论这个比较实在，秦方远想。
在小会议室里，秦方远表达了真正的收购意向，然后泛泛地谈了两家合并后的好处。同时，强调了自己是这次收购的主导，一旦双方达成合并意向，收购团队随后就会很快过来，要求速度和效率。
杨总认真地听着，抽着烟，他看到秦方远微皱眉头后，比较知趣地掐灭了烟。他递给秦方远一个意向合并协议：“小秦总——这样称呼不介意吧？”
“叫我方远就行，或者叫我的英文名simon，请讲。”秦方远翻看了一眼这份协议，眼睛落在甲方时立即停住了。
这一瞬间，被杨总捕捉到了。
秦方远说：“你们已经和力量传媒接触了？”
“不仅仅是接触，我们已经谈了条款细节。”杨总谈起生意来就很兴奋，他正襟危坐，对秦方远说，“方远，如果你们想收购，一是要快，二是价格要合适。”
秦方远翻看了一下价格，协议里的价格一栏是空白的，又翻了最后的落款，都是没有盖章的，也就是说，双方连意向协议都没有签署。
秦方远说：“合作当然是开放式的，至于与哪家合作，还需要慎重。我们不刻意贬低对方，力量传媒是我们的直接竞争对手，但目前在全国的市场份额上，我们比对方高出至少30%，我们是当前的行业老大，我相信杨总会明白和谁合作胜算最大。”
“我是个粗人，和力量传媒谈判了三个月，最后没有签署协议，主要有两个原因：一是他们拖拉，董事会迟迟不做决定；二是价格不合理。如果你们能够比他们多出钱，我们是做生意的，当然会选择你们。”
“对方出多少？”
“4500万，全部收购。”
秦方远瞪大了眼睛，这将是他收购地方媒体中最大的一笔，之前任何交易都没有超过1000万元。之前他也初步了解过焦点传媒的资源和客户情况，尽管不是完全真实，他的估值是最多1500万元。
秦方远说：“价格我们可以商谈。您知道，我们也是有两轮风险投资的，未来也是准备向纳斯达克之类的外国资本市场进行ipo，我们的合作意愿还是很强烈的。”
“呵呵，方远，我们是商人，我知道你的用词。说是合作，其实就是并购，或者说得更实在点儿就是收购。我们自己上市是没有希望的，就等着你们来收购，就像当年分众收购聚众一样。”
秦方远觉得杨总这个人说话实在，直截了当，也符合秦方远的行事风格。不过，他把自己类比为当年的聚众传媒，也太高看自己了，聚众传媒是融了几轮资金的，也差点儿成功ipo了，他们这点儿资源算什么？甚至连华南王都称不上。
秦方远说：“杨总直爽，那接下来我们就派人来做尽职调查，然后评估下，按照流程来走？”
“这些都没有问题。”杨总顿了顿，“我们要价是5000万，比对方高出500万，也就溢价10%。如果同意这个报价，我们就按照收购流程往下走。”
“是溢价11%还多。这个价格我们真的要评估后再定，毕竟我们是有投资的公司，有完善的董事会制度，需要向外方投资者汇报这件事情。”
“哦，那就等你们汇报再确定吧！”老杨开始表现出失去了兴趣的样子，“不过话说在前头，如果你们不加快速度，我们也许随时会和力量传媒签署协议。”
秦方远看了看杨总，说：“你们能否提供完整的商业计划书？”
熊副总接话说：“这个没有问题，我们会后就提供给你。”
会后，秦方远跟张家红汇报，张家红一听到焦点传媒差点儿已经和别家签署意向协议，就表现得比较紧张：“坚决不能让力量传媒得逞！现在是跑马圈地的最好时机，谁先抢到地盘，谁就占据有利形势，北京、上海、广州和深圳四大城市的布局就差深圳了，我们要全力拿下！”
“我刚拿到商业计划书，根据他们的网点初步测算，5000万收购价格太高了！”
“没关系，先答应下来，具体实际收购价格再慢慢谈。要阻止力量传媒收购！”
秦方远感觉张家红有些乱了方寸，尤其是一听到竞争对手的动向，就比较紧张。
下午，他直接去了杨总的办公室传达张总的意见，初步同意签署合作协议，也初步同意5000万元收购。
杨总明显情绪高涨起来：“那好啊，好啊！你们这个团队做事真是高效率。虽然没有跟你们张总直接打过交道，但我们中间有个共同的好朋友，也多少了解一些，她堪称女强人，做事雷厉风行。”
当天下午就要签署意向协议，对方又提出一条，就是在签署意向协议后，尽职调查前，铭记传媒需要先期支付500万元现金作为预付金。
秦方远当然不同意，他之前从未签署过类似条款。
杨总则说：“如果你们不支付预付款，怎么能做尽职调查呢？做了尽职调查把我衣服扒光了，然后来一句话说不投了，我们找谁去？就像我们看一个苹果，瞧来瞧去，捏来捏去，捏熟了捏烂了，然后就丢下扬长而去，我们找谁哭去？传出去，谁来收购？”
“杨总，我们可以签署保密协议的。”
“保密协议有个屁用！”
秦方远撇撇嘴：“您说的这个条款，我得向张总汇报。”
他打电话给张家红，张家红也犹豫了，问秦方远的意见，秦方远当然是不同意。