第115章老板必知公司法常识(2)

第115章老板必知公司法常识(2)

监事会是股份有限公司必设的监察机关。依我国《公司法》，监事会成员不得少于3人，由股东代表和适当比例的公司职工代表组成。其中职工代表的比例不得低于1/3，具体比例由公司章程规定。监事的任期每届为3年，任期届满，可以连选连任。

监事会的职权主要包括：检查公司的财务；对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；当董事和经理行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东大会等。

943.股份有限公司的经理

经理是股份有限公司对内负责日常经营管理、对外代表公司的代理人。依我国《公司法》规定，经理由董事会聘任或解聘。经董事会决定，董事会成员可以兼任经理，但监事不得兼任经理。

经理的职权主要包括：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议及公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案及公司的基本管理制度；制订公司的具体规章；提请聘任或解聘公司副经理、财务负责人；聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；公司章程和董事会授予的其他职权。

944.股份有限公司的股东

股东是指股份都在公司的股份持有人。股东可以是发起人，也可以是接受他人股份转让之人，股东可以是自然人、法人、国家。

发起人在公司成立时转为股东，享有股东权，承担相应的义务。如果公司不能设立时，发起人应承担如下责任：

（1）连带认缴股款。股份有限公司采取募集设立，其创立会召开时，公司应发行的股份尚未认足，或第三人已认购而又撤回者，由发起人连带缴纳。

（2）连带负责赔偿。发起人在公司设立过程中，由于其过失而致使公司受到损害的，全体发起人对公司负连带赔偿责任。

（3）连带负担公司设立费用。

（4）连带责任返还股款及利息。公司不能成立时，对认股人已经缴纳的股款，发起，人负返还股款并加算银行同期存款利息的责任。

（5）发起人与公司对第三人的连带赔偿。发起人在公司设立过程中，对于公司设立业务的执行，如违反法律规定造成对第三人的损害，应与公司作为连带债务人对第三人负连带赔偿责任。

股份有限公司必须于本公司或其代理机构中置备股东名册，记载股东姓名或者名称及住所、所持股份、股票编号、取得股份的日期等事项。

945.股票上市应具备的条件

依照《公司法》第152条的规定，股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：

（1）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；

（2）公司股本总额不少于人民币5000万元；

（3）开业时间在3年以上，最近3年连续盈利，原国有企业依法改建设立的，或者《公司法》实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；

（4）持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达到股份总数的25%以上。公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上；

（5）公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

（6）国务院规定的其他条件。

但是，属于高新技术的股份有限公司，公司发行新股申请股票上市的条件，由国务院另行规定。

946.股票上市的程序

具备了股票上市所需条件之后，股份有限公司申请股票上市，还应遵循以下程序：

（1）申请上市。股份有限公司申请其股票上市交易，应报国务院或国务院授权的证券管理部门批准，依照有关法律、行政法规的规定报送有关文件。

（2）审批。国务院或国务院授权的证券管理部门对符合法定条件的股票上市申请予以批准，对不符合法定条件的申请，不予批准。