第26章发起人协议书

第26章发起人协议书

§§§第一节发起人协议书的概念、特点及作用

一、发起人协议书的概念

发起人协议书是设立股份有限公司之前，由各发起人共同签署的、以明确拟成立的股份有限公司的性质、经营范围、股本及其股权结构和各发起人的权利与义务的书面文件。《中华人民共和国公司法》规定，股份有限公司的设立方式有两种，一种是发起设立，一种是募集设立。所谓发起设立，是指由发起人分别认购公司应发行的全部股份而设立的股份有限公司。凡采用发起方式设立股份有限公司的，均须制作发起人协议书。

发起人协议书，既是拟设立股份有限公司的各发起人就企业设立的必要事项所达成的协议或合同，也是在筹备设立股份有限公司时，必须向政府授权部门提交的必备文件之一。

二、发起人协议书的特点

发起人协议书的主要特点表现在：

◆发起人协议书必须是各发起人意思的一致表示

各发起人只有具有共同创办同一企业的愿望才能集合在一起，但各发起人对自己的权益都有不同的企望和要求，只有经过反复磋商、谅解，才能拟定发起人协议书。

◆发起人协议书是在比较原则基础上，最终各方达成一致意见的文件

发起人协议书是筹建股份制企业的基础文件，一般来说，它只是对拟建的股份制企业的宗旨、经营范围、股份总额及认缴股额和发起人的权益、责任等做出原则性的表述。

◆发起人协议书具有法律效力

发起人协议书一经签订，就具有相应的法律效力，每个发起人均要依照协议书中的条款履行权利或承担责任。

三、发起人协议书的作用

◆制约性

对发起人而言，协议书就是筹备设立股份制企业基本原则的共同意愿的书面契约，同时也是企业设立过程中的行为准则，具有法律的严肃性和效力。

◆依据性

发起人协议书是创立股份制企业的纲领性文件，下一步的所有筹备设立工作都必须依照发起人协议书开展。

◆参考性

对于政府有关职能部门来说，发起人协议书的内容是其做出是否同意设立股份制企业的重要参考依据。

§§§第二节发起人协议书的写作技巧及范例

一、发起人协议书的结构

发起人协议书的结构一般包括标题、引言、正文和结尾四部分。

（一）标题

标题可以写为“股份有限公司发起人协议书”或“关于设立股份有限公司的协议书”。

（二）引言

主要包括两部分，第一部分写明发起人的名称、注册地址、法定代表人及其职务。第二部分是制定该协议的指导思想和政策依据。

（三）正文

这部分是发起人协议书的核心内容，主要包括：

1.企业名称。即企业法人的名字或字号、商号，它是一个企业区别于其他企业以及被社会识别的标志。